发布日期：2024-10-14 14:32    点击次数：58

证券代码：300763   证券简称：锦浪科技     公告编号：2024-076               锦浪科技股份有限公司   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。   重要内容提示： 波锦浪智慧能源有限公司（以下简称“锦浪智慧”）拟将其持有的全资项目子公 司宁波镇海锦能太阳能科技有限公司（标的公司，以下简称“镇海锦能”）100% 股权转让给京能源深（苏州）能源科技有限公司（以下简称“京能源深”），股权 转让对价为人民币1,380.59万元。本次交易完成后，镇海锦能将不再纳入公司合 并报表范围。 券募集资金投资项目中的分布式光伏电站建设项目投资建设主体之一。 二次会议审议通过，本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组，无需 提交公司股东大会审议。 审批备案程序，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。   一、交易概述   基于业务发展和战略规划，为推动电站项目滚动开发，进一步优化公司资产 结构，加快资产周转效率，结合公司新能源产业发展规划，公司全资子公司锦浪 智慧拟将其持有的镇海锦能 100%股权出售给京能源深（北京市人民政府国有资 产监督管理委员会控制的国有企业），股权转让对价为 1,380.59 万元，交易涉及 的光伏电站装机容量约 5.08MW。本次交易完成后，镇海锦能将不再纳入公司合 并报表范围。   标的公司涉及公司已建成投运的2022年向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金投资项目中的分布式光伏电站建设项目投资建设主体之一。上述交易 的具体情况如下表所示：                           是否为             交 易                交易的光             可转债募              交易金        交易利          交易收              可转债             容 量  项目公司          伏电站项             投项目名              额（万        润（万          购方               募投项             （ M                目名称              称                 元）         元）                           目               W）                宁波埃美                柯铜阀门             浙江省                有限公司             23.32MW                分布式光             伏电站建          京能源                伏发电项             设项目          深（苏  宁波镇海锦         目          州）能  能太阳能科         宁波日高          源科技  技有限公司         金属精线          有限公                材料有限          司                公司                           否        -       1.09    156.36    136.31                Wp 分布                式光伏发                电项目          合计                -       -       5.08   1,380.59   483.21 注：部分数据尾数偏差因小数点四舍五入所致，不考虑税费影响，具体金额以审计结果为准。   公司于 2024 年 10 月 10 日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事 会第三十二次会议，审议通过了《关于全资项目子公司股权转让涉及可转债募投 项目的议案》。本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大 会审议。   二、本次交易目的和原因   自 2019 年以来，公司设立全资子公司锦浪智慧从事新能源电力生产业务和 户用光伏发电系统业务，进行太阳能光伏电站开发、建设及运营，以作为公司现 有业务的重要补充，实现公司业务的多元化布局和产业链延伸。   投资建设光伏电站属于重资产、资金密集型行业，具有固定资产投资规模高 的特点。因此，在太阳能光伏电站开发、建设及运营过程中，公司采取滚动开发 的业务发展战略，根据实际经营需要，既可在持有运营光伏电站时获得稳定发电 收入，亦可择机出售光伏电站获取收益，实现资金回笼，控制光伏电站资产总体 规模，提高资金使用效率，优化资产结构和运营效率，降低财务风险。   本次标的公司对外转让是上述业务发展战略的具体实施。通过本次交易， 公司大幅缩短项目投资变现周期，充实营运资金，加快资产周转效率，优化资 产结构，进而提升公司抗风险能力及竞争能力。本次交易未损害公司和其他股 东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整 体发展战略和全体股东利益。   三、募投项目实施进展和实现效益情况   （一）募集资金基本情况   经中国证券监督管理委员会《关于同意锦浪科技股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券注册的批复》               （证监许可〔2022〕55 号），并经深圳证券交易 所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用包销方式，向不特定对象 发行可转换公司债券 897.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行， 发行总额为人民币 89,700.00 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 人民币 88,315.70 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）验证，并由其出具《验资报告》                  （天健验〔2022〕55 号）。为规范公司募 集资金管理，公司已在银行开立了募集资金管理专户，并签署了募集资金三方/四 方监管协议，公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集 资金使用计划如下：  序号       项目名称       投资规模（万元）         募集资金投入（万元）          合计              102,673.44         88,315.70   （二）募投项目实施进展 会第十六次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在 募投项目投资内容、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，将募投项目“分 布式光伏电站建设项目”预计达到可使用状态的日期延期至 2023 年 12 月 31 日。 会第十九次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公 司在保持募集资金继续投向分布式光伏电站的前提下，对 2022 年度向不特定对 象发行可转换公司债券募投项目“分布式光伏电站建设项目”的实施地点和实施 方式进行调整。变更后的“分布式光伏电站建设项目”总投资金额为 77,133.63 万 元，拟使用募集资金 62,715.70 万元，由全资子公司锦浪智慧作为实施主体，通 过其全资项目子公司在河南、浙江、安徽、山东、福建、陕西、海南、广东和江 苏的居民住宅屋顶和工商业建筑屋顶建设分布式光伏电站，并进行相应的项目投 资、设计、建设、并网及持有运营，售电模式包括“自发自用、余电上网”和“全额 上网”。 事会第二十五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同 意公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“分布式光伏电站 建设项目”调整各实施地点的预计装机容量，预计总装机容量由 199.16MW 变为 计投入募集资金 90,195.98 万元，具体使用项目内容如下表所示：                                                   单位：万元   承诺投资项目    募集资金承诺投资总额          募集资金累计投入金额        投资进度 分布式光伏电站建 设项目 补充流动资金项目            25,600.00         25,667.20    100.26%        合计           88,315.70         90,195.98          - 注：分布式光伏电站建设项目和补充流动资金项目累计投入金额高于承诺投资金额部分系项 目利息。   （三）募投项目实现效益情况   “分布式光伏电站建设项目”已于 2023 年 11 月全部建设完成并达到预定可使 用状态，其中 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“分布 式光伏电站建设项目”中的“宁波埃美柯铜阀门有限公司 4400KWp 分布式光伏发 电项目” 系由标的公司镇海锦能作为投资建设主体，已建成并于 2022 年 7 月并 网，共投入募集资金 1,353.39 万元，截至 2024 年 5 月 31 日累计实现发电效益净 利润金额为 285.06 万元，本次转让涉及交易金额约为 1,224.23 万元，预计产生 税前交易利润约为 346.90 万元（具体以审计结果为准）。    四、交易对方的基本情况    （1）交易对方情况    公司名称：京能源深（苏州）能源科技有限公司    统一社会信用代码：91320505MA1P38FX5A    注册地址：苏州市相城区高铁新城青龙港路 286 号长三角国际研发社区启动 区 2 幢 3 层 333 室    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）    法定代表人：杨伴龙    注册资本：21,856.59 万元人民币    成立日期：2017-05-26    经营范围：节能科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨 询；合同能源管理；节能工程设计、施工；节能设备安装；太阳能光伏发电项目 的建设；太阳能光伏发电；储能电站、光伏发电站及新能源车充电站的建设、运 营、管理；太阳能微电网技术的信息咨询；太阳能微电网系统工程的设计、施工 及维护服务；太阳能硅片、太阳能电池片、太阳能控制设备及组件批发；电力销 售；热力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销 售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设备制造；机械 电气设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销 售；热力生产和供应；新兴能源技术研发；余热发电关键技术研发；温室气体排 放控制技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；电力行业高效节 能技术研发；科技推广和应用服务；物联网应用服务；站用加氢及储氢设施销售； 通用设备制造（不含特种设备制造）；太阳能热利用装备销售（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。    股权结构：北京京能科技有限公司持股 100%。北京京能科技有限公司的实 际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。   主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，京能源深的资产总额为 48,083.38 万元人民币，资产净额为 11,388.11 万元人民币；2023 年 1-12 月，京能源深实现 营业收入 4,450.80 万元人民币，净利润为 3,541.49 万元人民币（经审计）。   （2）京能源深与公司及子公司无关联关系。京能源深与公司、公司前十名 股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已 经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。   （3）经中国执行信息公开网查询，京能源深不属于失信被执行人。      五、交易标的基本情况   （一）交易标的概况   本次交易类别为出售股权，交易标的为锦浪智慧持有的镇海锦能 100%股 权。   （二）交易标的公司基本情况 企业名称      宁波镇海锦能太阳能科技有限公司 法定代表人     魏林芝                  注册资本   500 万元人民币 统一社会信用代 码 企业类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址      浙江省宁波市镇海区庄市街道西陆路 288 号萌恒大厦           新能源项目开发;太阳能光伏电力和风能电力生产和销售;太阳能和风能电站建           设、经营管理、运营维护;太阳能和风能发电工程设计、施工;电力、新能源、节           能相关技术的研发、转让、咨询、服务;户用终端系统、太阳能和风能发电设备 经营范围      及元器件批发、零售;合同能源管理及咨询服务;自营和代理各类货物和技术的进           出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的           项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目,经相关部门           批准后方可开展经营活动） 股权结构      锦浪智慧持股 100%。                          项目                                           （经审计）                 （经审计）                  资产总额（万元）                     1,566.09             1,600.36                  负债总额（万元）                      668.71              776.54                  应收款项总额（万元）                    47.67                22.56      最近一年及最近                  资产净额（万元）                      897.38              823.82      一期主要财务数      据                   项目                                              （经审计）                （经审计）                  营业收入（万元）                      119.52              282.93                  营业利润（万元）                      74.94               175.29                  净利润（万元）                       70.24               175.26                  经营活动产生的现金流量                                                -11.67              150.61                  净额（万元）       （三）权属状况说明       截至本公告披露日，标的公司镇海锦能产权清晰，不涉及抵押、质押、查     封、冻结或任何限制妨碍权属转移的情形，不存在诉讼、仲裁事项，不是失信     被执行人。       （四）相关资产运营情况说明       镇海锦能合计持有 2 个分布式光伏电站项目，装机容量约 5.08MW，主要业     务为光伏电站投资建设运营等。截至目前，各电站项目正常运营中，镇海锦能持     有的光伏电站项目详情如下：                                  全容量并网         并网容量        运营期      是否为可转 序号      项目名称         首次并网时间                                    时间          （MW)        （年）      债募投项目      宁波埃美柯铜阀门      有限公司 4400KWp      分布式光伏发电项      目      宁波日高金属精线      材料有限公司      式光伏发电项目       （五）交易定价说明    根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估报告（华亚正信评报字 [2024]第 A01-0051 号），本次评估采用收益法评估结果作为镇海锦能股东全部权 益在评估基准日 2024 年 5 月 31 日市场价值的最终评估结论，截止评估基准日， 镇海锦能总资产账面价值为 1,566.08 万元（数据尾数偏差因小数点四舍五入所 致），总负债账面价值为 668.71 万元，净资产账面价值为 897.38 万元，在满足评 估假设的前提下，收益法评估后的股东全部权益价值为 1,675.98 万元，增值额    参考评估结果和审计结果，并结合镇海锦能持有运营的光伏电站合规手 续、运营状态等情况，经交易双方协商一致，最终确定镇海锦能 100%股权的转 让对价为人民币 1,380.59 万元。    （六）其他情况说明 截至股权转让基准日的负债总额为 6,687,077.42 元。标的公司转让给京能源深后， 上述负债由标的公司根据相关合同约定进行偿还，标的公司和锦浪智慧或其关联 方之间的股东借款、往来款或其他欠款合计 4,269,881.00 元应在交割完成日后 3 个月内由标的公司还清。    六、交易协议的主要内容    甲方（收购方）：京能源深（苏州）能源科技有限公司    乙方（转让方）：宁波锦浪智慧能源有限公司    丙方（标的公司）：宁波镇海锦能太阳能科技有限公司    （一）交易标的及交易价格    乙方拟通过股权转让的方式，将其所持标的公司 100%股权转让给甲方，根 据对标的公司进行的审计、评估结果，甲方、乙方确认标的公司股权转让价款 为 13,805,900.00 元（人民币大写：壹仟叁佰捌拾万零伍仟玖佰元整）。    （二）价款的支付    股权转让款分四笔支付： 贰佰柒拾陆万壹仟壹佰捌拾元整），于下列支付条件全部满足之日起 20 个工作日 内由甲方支付至乙方指定银行账户。         （1）标的公司根据 EMC 协议的约定向标的电站业主书面通   支付前置条件：        （2）标的公司完成与标的电站 EPC 总承包方的决算、结算工 知转让电站事宜。                   （3）标的公司偿还全部金融机构借款， 作，并支付完成相应的工程尾款或质保金。 并解除担保。      （4）标的公司完成标的电站工程结算和财务决算，并取得由第三方 中介机构出具的结算、决算报告。               （5）标的公司已经取得注册资本实缴的银行回 单。  （6）乙方在过渡期完成无息借款协议的补签。 件全部满足之日起 20 个工作日内由甲方支付至乙方指定银行账户。   支付前置条件：         （1）标的公司股权转让工商变更登记完成，甲方成为标的公 司的股东；     （2）甲方、乙方完成协议约定的管理权移交；                         （3）甲方、乙方财务人 员对标的公司账务移交完成。 部满足之日起 20 个工作日内由甲方支付至乙方指定银行账户。   支付前置条件：         （1）乙方完成附件要求的消缺项整改，甲方、乙方完成整改 工程验收、移交，形成书面验收报告，如附件要求的消缺项有未整改的或无法完 成整改的，按照附件载明的消缺价格扣除相应的款项；                        （2）乙方完成附件要求的 项目工程资料交接。 币（大写：肆拾壹万肆仟壹佰柒拾柒元整），于下列支付条件全部满足之日起 20 个工作日之内由甲方支付至乙方指定银行账户。   支付前置条件：标的股权完成工商变更登记之日起一年后光伏电站没有发生 因乙方原因造成的质量问题和标的公司未发现标的股权完成工商变更登记之前 有乙方未声明之债务的、或发现标的公司标的股权完成工商变更登记之前存在债 务，由乙方负责处理或承担的。   （三）过渡期安排 理工作及具体管理模式应尽可能按一贯的、持续的、规范的、合法的、高效的原 则进行。 管理权移交前的限制相关情形进行排查，如发现乙方存在违反本协议关于管理权 移交前的限制相关情形，给标的公司造成负债、或有负债、负担或其他损失的， 双方同意等额扣减股权转让款的金额。 适应需要一定时间，乙方应协调关联单位给予支持和配合（配合期不少于六个月）。 成过渡期审计，并根据过渡期审计结果确定标的公司在过渡期的损益。过渡期审 计基准日为管理权移交日，过渡期审计涉及的审计机构由甲方确定。基于过渡期 审计报告，标的公司和乙方或乙方关联方之间的股东借款、往来款或其他欠款， 在交割完成日后 3 个月内由标的公司还清。   （四）违约责任 逾期一日，甲方按应付未付款项的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过 30 日， 乙方有权解除本协议。 登记手续，每逾期一日，违约方按股权转让价款总额的万分之五每日向守约方支 付违约金；逾期超过 15 日，守约方有权解除本协议，且违约方应向守约方支付 违约金 50 万元。 守约方造成的直接经济损失。 露，导致甲方及股权转让后的标的公司利益受到损害或给甲方及股权转让后的标 的公司造成损失的，乙方应按甲方及股权转让后的标的公司实际损失额补偿甲方。 和正常性，凡股权转让基准日起至管理权移交完成前标的公司因乙方原因形成 重大损失的，乙方应按该项直接损失承担补偿责任并将补偿款在标的公司受到 相关损失之日起 30 日内支付给甲方。 损坏、人为价值减值、被盗、丢失的，乙方应按该项直接损失承担补偿责任并 将补偿款在标的公司受到相关损失之日起 30 日内支付给甲方。 甲方后，因乙方违反法律或相关合同规定而导致标的股权被冻结、没收、强制处 置的，乙方应全额退还其收取的标的股权转让价款，并按每日万分之五承担资金 利息，同时，乙方应承担因此给甲方造成的损失和按本协议约定承担补偿责任。 要求除外）导致不能履行本协议或协议解除、协议无效的，除依照上述约定承担 违约、赔偿责任外，违约方还应另行赔偿守约方 300 万元人民币。   （五）生效条件   本协议满足以下全部条件后生效：（1）经甲、乙、丙三方法定代表人或授 权代表签章并加盖公司公章（或合同专用章）；（2）甲方取得国资监管审批、 备案；（3）乙方获得标的公司股东会（股东）关于转让标的公司股权的决议。   七、本次交易对上市公司的影响   本次交易完成后，镇海锦能不再纳入公司的合并报表范围。经初步测算，本 次交易预计产生税前利润约人民币 483.21 万元（具体以审计结果为准）。本次交 易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后也不会产生关联交 易，不会产生同业竞争。   本次交易对方资产状况与信用状况良好，公司将及时督促交易对方签署交易 协议、支付股权转让款项，如存在交易对方无法履约或者其他原因导致交易终止， 公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。本次交易事项最终能否成 功实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。   八、相关意见   （一）董事会意见   董事会认为：公司全资子公司锦浪智慧转让其持有的项目子公司股权涉及可 转债募投项目事宜，符合公司业务发展和战略规划，有利于优化资产结构、提升 资产流动性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易 价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。 因此，我们同意本次转让全资项目子公司股权涉及可转债募投项目的事项。   （二）监事会意见   经审核，公司监事会认为：公司全资子公司锦浪智慧转让其持有的项目子公 司股权涉及可转债募投项目事宜，该事项符合公司发展战略部署和实际经营发展 需要，有利于提升资金使用效率，进一步整合公司资源，不存在损害公司及股东 特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有 关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意本次转让全资项目 子公司股权涉及可转债募投项目的事项。   （三）保荐机构意见   经核查，保荐机构认为，本次全资项目子公司股权转让暨可转债部分募投项 目转让事项系公司结合新能源业务发展战略作出的具体安排，有利于推动电站项 目滚动开发，进一步优化公司资产结构，提升资金使用效率，不存在损害公司及 股东特别是中小股东利益的情况。公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监 事会第三十二次会议已审议通过该事项，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）    》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》                                《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》                        《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）                                     》的相关规 定。保荐机构对公司本次全资项目子公司股权转让暨可转债部分募投项目转让事 项无异议。   九、备查文件 转让暨可转债部分募投项目转让的核查意见。   特此公告。                          锦浪科技股份有限公司                                     董事会